ДОГОВОР
на комплексное обслуживание по разработке, распространению и размещению ценных бумаг1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. На основании настоящего договора Клиент поручает, а Фирма принимает на себя обязательства осуществить следующее:
1.1.1 разработать описание ценной бумаги Клиента и концепцию ее распространения: ;
1.1.2. консультации по составлению проспекта эмиссии: ;
1.1.3. провести работы по организации процесса размещения ценных бумаг Клиента: :
- консультации по изготовлению бланков ценных бумаг;
- консультации по рекламной компании;
- консультации по материальному оснащению;
- консультации по хранению ценных бумаг.
1.1.4. проводить размещение ценных бумаг :
- размещение ценных бумаг;
- составление первоначального реестра держателей ценных бумаг;
1.1.5. ведение реестра держателей ценных бумаг Клиента :
- обслуживание держателей выпускаемых ценных бумаг Клиента.
Стоимость указывается в Протоколе «Согласование договорных цен».
1.2. Оплата производится в валюте Российской Федерации по курсу Московской межбанковской валютной биржи, зафиксированному на день, предшествующий дню платежа.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН И ИХ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
2.1. Клиент обязуется предоставлять на имя Фирмы доверенности, на право действовать от его имени в рамках настоящего договора по конкретным поручениям.
2.2. Стороны обязуются предоставлять друг другу необходимую информацию и требуемые документы, соблюдая при этом условия их полноты, достоверности и своевременности. Документы передаются Клиентом Фирме по акту приемки-передачи. В случае ненадлежащего выполнения Клиентом настоящего пункта, Фирма имеет право оставить поручения без исполнения.
2.3. Фирма обязуется при исполнении настоящего договора соблюдать исключительно интересы Клиента, не использовать предоставляемую конфиденциальную информацию в своих собственных интересах или в интересах третьих лиц.
2.4. Фирма обязуется незамедлительно извещать Клиента о наступлении обстоятельств, способных привести к ущемлению его интересов.
2.5. Клиент обязуется в течении трех банковских дней с момента принятия от Фирмы описания ценных бумаг (п.1.1.1.) подписать с Фирмой Протокол «Согласования договорных цен» по всем поручениям по п.1.1. В случае не выполнения Клиентом настоящего пункта, Клиент выплачивает Фирме штраф в размере рублей.
При действии п.1.1.1:
2.6. Клиент обязуется в течение двух банковских дней с момента подписания настоящего договора перечислить Фирме аванс в размере % от вышеуказанной суммы (п.1.1.1). В случае просрочки срока, указанного в настоящем пункте, Клиент выплачивает Фирме пеню в размере % от суммы аванса за каждый день просрочки.
2.7. После исполнения Клиентом п.2.2 и п.2.6 Фирма незамедлительно приступает к исполнению п.1.1.1 настоящего договора.
2.8. Клиент обязуется в течение двух банковских дней с момента регистрации проспекта эмиссии по п.1.1.2 перечислить Фирме оставшиеся % от суммы платежа по п.1.1.1. В случае просрочки Клиент выплачивает Фирме пеню в размере % от оставшейся суммы за каждый день просрочки.
При действии п.1.1.2:
2.9. Клиент полностью отвечает за информацию, внесенную в проспект эмиссии ценных бумаг.
2.10. Фирма обязуется в течении пяти банковских дней с момента предоставления Клиентом Фирме в письменном виде вопросов по проспекту эмиссии предоставить Клиенту в письменном виде консультации по ним.
2.11. Клиент обязуется в течение банковских дней с момента подписания настоящего договора перечислить аванс Фирме в размере % от суммы указанной в п.1.1.2. В случае просрочки Клиент выплачивает Фирме пеню в размере % от суммы аванса за каждый день просрочки.
2.12. Клиент обязуется в течение двух банковских дней с момента регистрации проспекта эмиссии по п.1.1.2 перечислить Фирме оставшиеся % от суммы платежа по п.1.1.2. В случае просрочки Клиент выплачивает Фирме пеню в размере % от оставшейся суммы за каждый день просрочки.
При действии п.1.1.3:
2.13. Клиент обязуется в течение двух банковских дней с момента принятия по акту приемки передачи описания ценной бумаги по п.1.1.1 перечислить Фирме аванс в размере % от суммы, указанной в п.1.1.3. В случае просрочки срока, указанного в настоящем пункте, Клиент выплачивает Фирме пеню в размере % от суммы аванса за каждый день просрочки.
2.14. После исполнения Клиентом п.2.13 Фирма незамедлительно приступает к исполнению п.1.1.3 настоящего договора.
2.15. Клиент обязуется в течение банковских дней с момента начала распространения ценных бумаг, указанного в проспекте эмиссии, перечислить Фирме оставшиеся % от суммы платежа по п.1.1.3. В случае просрочки Клиент выплачивает Фирме пеню в размере % от оставшейся суммы за каждый день просрочки.
При действии п.1.1.4:
2.16. Клиент обязуется предоставить Фирме в течение банковских дней с момента подписания дополнительного соглашения, являющегося Приложением к настоящему договору, необходимые документы (сертификаты на ценные бумаги, рекламный материал и т.д.) определяемые в указанном выше дополнительном соглашении. В случае нарушения Клиентом настоящего пункта, Клиент выплачивает Фирме неустойку в размере % от суммы эмиссии.
2.17. Клиент, в момент предоставления Фирмой отчета о размещении ценных бумаг и копии платежного поручения с исполнением об оплате денежных средств, полученных от размещения ценных бумаг Клиента, на р/сч последнего и при отсутствии письменных возражений Клиента по отчету, обязуется подписать акт приема-передачи с Фирмой о выполнении ею части своей работы по настоящему договору. В случае невыполнения Клиентом настоящего пункта, но при официальном выполнении Фирмой своей работы по настоящему пункту, акт о выполнении работ считается подписанным.
2.18. Клиент обязуется при проведении рекламной компании своих ценных бумаг указывать название Фирмы и адреса ее пунктов продажи ценных бумаг.
2.19. Фирма обязуется при повреждении бланков сертификатов на ценные бумаги немедленно сообщать об этом Клиенту.
2.20. Фирма обязуется в последний понедельник каждого месяца, в течение срока распространения ценных бумаг – с момента их государственной регистрации, предоставлять отчет о их размещении.
2.21. Фирма обязуется в последний понедельник каждого месяца, в течении срока распространения ценных бумаг перечислять денежную сумму Клиенту от реализации ценных бумаг Клиента. В случае нарушения Фирмой настоящего пункта, Фирма выплачивает Клиенту пеню в размере % от суммы размещенных ценных бумаг за прошедшую неделю за каждый банковский день просрочки, но не более %.
2.22. По договору купли-продажи ценных бумаг Клиента ответственность несет Фирма, но если ответственность Фирмы наступает по вине Клиента, то Клиент несет ответственность перед Покупателем ценных бумаг Клиента.
2.23. Фирма не несет ответственности перед Клиентом в случае, если поручение на продажу (размещение) ценных бумаг Клиента не будет выполнено, либо будет выполнено частично из-за отсутствия спроса на ценные бумаги Клиента.
2.24. Фирма имеет право выбрать любой вид размещения ценных бумаг Клиента, утвержденный Клиентом в концепции распространения ценных бумаг Клиента (п.1.1.1).
При действии п.1.1.5:
2.25. Фирма обязуется:
2.25.1. Вести регистрацию владельцев ценных бумаг путем ведения «РЕЕСТРА ДЕРЖАТЕЛЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ» с обязательным включением в него данных, предусмотренных Законодательством РФ.
2.25.2. Принимать на хранение в виде записи на счетах ценные бумаги от их владельцев и производить от своего имени выдачу Свидетельств о владении ценными бумагами при вторичном их обращении. Осуществлять для владельцев ценных бумаг весь комплекс операций, позволяющих:
- передавать ценные бумаги на хранение в виде записей на счетах иным лицам, уполномоченным на это в соответствии с решением Клиента или уполномоченных им лиц;
- обеспечивать обязательства владельцев ценных бумаг перед третьими лицами.
2.25.3. По требованию Клиента предоставлять требуемую им информацию.
2.25.4. Не разглашать оказывающуюся в распоряжении Фирмы информацию об операциях с ценными бумагами, производимых Клиентом и другими лицами.
2.25.5. В течение календарных дней со дня передачи Клиентом Фирме по акту приема-передачи необходимых документов, Фирма обеспечивает открытие счетов-депо Клиенту и владельцам ценных бумаг, а также прием на хранение ценных бумаг в соответствии с указанной в Реестре информацией.
2.26. Фирма имеет право:
2.26.1. Самостоятельно определять правила хранения ценных бумаг в виде записи на счетах и совершения операций для их владельцев.
2.26.2. Взимать плату с владельцев ценных бумаг за производимые для них операции в соответствии с принятыми у Фирмы едиными для всех Эмитентов расценками.
2.26.3. По соглашению с Клиентом перепоручать от своего имени регистрацию и обеспечение хранения в виде записи на счетах ценных бумаг третьим уполномоченным лицам.
2.26.4. Не приступать к осуществлению предусмотренных настоящим поручением операций для владельцев ценных бумаг до поступления оплаты по данному поручению на р/счет Фирмы.
2.26.5. Выполнять функции Главного регистратора (координатора размещения) в процессе проведения размещения ценных бумаг.
2.27. Фирма принимает на себя ответственность перед Клиентом за полноту предоставляемой ему в «Реестре» информации, но не несет ответственности за достоверность информации, переданной ему Клиентом, являющейся первоисточником для формирования Реестра.
2.28. Клиент обязан:
2.28.1. В течении дней с даты указанной в дополнительном соглашении предоставить в распоряжение Фирмы необходимые ей документы для ведения реестра Клиента.
2.28.2. В срок сообщать Фирме все текущие изменения в учредительных документах и величине уставного капитала Клиента, порядок и дату выплаты дивидендов или процентов, а также другую информацию, касающуюся обращения ценных бумаг и исполнения обязательств по ним.
2.28.3. Обеспечить необходимые условия для централизации учета у Фирмы при проведении размещения ценных бумаг. В случае невыполнения данного условия, как-то перепоручение работы по ведению реестра Клиента каким-либо третьим лицам или ведение указанного реестра самостоятельно в период действия настоящего поручения, Клиент выплачивает Фирме штраф в размере % от суммы эмиссии и возмещает все прямые убытки, понесенные владельцами ценных бумаг в следствии перепоручения функций регистратора.
2.29. Клиент имеет право:
2.29.1. Проверять правильность и качество исполнения Фирмой обязательств по настоящему поручению.
2.29.2. Поручать Фирме совершение операций, не предусмотренных настоящим поручением (перечисления через Фирму владельцам ценных бумаг дивидендов и других платежей, рассылка информации и другое) по дополнительным соглашениям.
2.30. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных в Протоколе «согласования договорных цен», Клиент уплачивает Фирме неустойку в размере % от причитающейся к уплате суммы за каждый день просрочки.
2.31. В случае нарушения сроков оплаты превышающих более десяти дней Фирма вправе расторгнуть настоящее поручение в одностороннем порядке, передав Клиенту имеющуюся документацию по ведению «Реестра ценных бумаг» Клиента.
3. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ
3.1. Клиент подтверждает, что Фирма ознакомила его с законодательством по ценным бумагам, принятым в РФ.
3.2. Клиент подтверждает, что Фирма известила о всех рисках, связанных с эмиссией ценных бумаг.
3.3. Результаты работы Фирмы, полученные Клиентом по п.1.1.1 (описание ценных бумаг и концепция распространения) являются интеллектуальной собственностью Фирмы и предназначены для ознакомления лиц, указанных в Гарантийном письме, подписываемом Клиентом в момент передачи данных материалов.
3.4. Описание ценной бумаги и концепции ее размещения выполняются Фирмой в виде рекомендаций.
3.5. Работы Фирмы по п.1.1.3 проводятся для организации процесса размещения ценных бумаг Клиента в одном пункте распространения.
3.6. В случае, если Клиент расторгает поручение или настоящий договор, Фирма возвращает Клиенту только % от поступивших на р/сч Фирмы авансовых платежей, остальные % переходят в ее собственность. Фирма при невыполнении п.1.1.1 или п.1.1.2 возвращает Клиенту полностью поступившие авансовые платежи отдельно по каждому пункту в случае, если Клиент расторгает поручения или настоящий договор из-за не выполнения Фирмой обязательств по указанным выше пунктам.
3.7. Фирма гарантирует, что она и ее сотрудники имеют право на совершение посреднических и консультационных операций на рынке ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством.
3.8. Клиент имеет право изменить условия конкретного поручения, если к моменту изменения условий данного поручения Фирма не приступила к выполнению договора в этой части.
3.9. Фирма имеет право размещать ценные бумаги Клиента на биржевом и внебиржевом рынке.
3.10. Вознаграждение Фирмы по п.1.1.4, комиссионное вознаграждение Фондовой Биржи (% от суммы сделки), если ценные бумаги размещаются на Бирже, вычитаются Фирмой из суммы, поступившей за проданные ценные бумаги Клиента.
3.11. Фирма при реализации ценных бумаг Клиента имеет право создавать синдикат.
3.12. В случае, если действует п.1.1.4., Фирме предоставляется эксклюзивное право на размещение ценных бумаг Клиента.
3.13. В случае, если действует п.1.1.5., Фирме предоставляется эксклюзивное право на депозитарное обслуживание ценных бумаг Клиента.
3.14. Стоимость депозитарного обслуживания может изменяться в течении срока депозитарного обслуживания.
3.15. Клиент полностью возмещает Фирме все затраты связанные с размещением ценных бумаг Клиента. Фирма каждый понедельник предоставляет Клиенту смету затрат, где последний обязуется в течении двух дней с момента предоставления сметы оплатить их Фирме. В случае просрочки Клиент выплачивает Фирме пеню в размере % от суммы затрат за каждый день просрочки.
3.16. В процессе рекламирования выпуска ценных бумаг Клиент обязан указывать название и фирменный знак Фирмы, сопровождаемые текстом предоставленным Фирмой дополнительно (до десяти слов).
3.17. В случае нарушения Клиентом обязательств и предоставленных Фирме прав по п.3 «Особые условия» настоящего договора, Клиент выплачивает Фирме неустойку в размере % от суммы эмиссии.
3.18. Уплата пени, неустойки и штрафов не освобождает стороны от выполнения обязательств по настоящему Договору.
4. ФОРС-МАЖОР
4.1. При наступлении обстоятельств невозможности полного или частичного исполнения любой из сторон обязательств по настоящему договору, а именно: пожара, стихийного бедствия, актов государственных органов, препятствующих выполнению конкретного поручения, блокады, других, не зависящих от сторон обстоятельств, срок исполнения обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого будут действовать такие обстоятельства и их последствия, препятствующие исполнению конкретного поручения или настоящего договора. Если эти обстоятельства и их последствия будут продолжаться более 3-х месяцев, то каждая из сторон вправе отказаться от исполнения дальнейших обязательств по договору, и в этом случае ни одна из сторон не имеет право требовать возмещения другой стороной возможных убытков. Сторона, для которой создалась невозможность выполнения обязательств по договору, о наступлении и прекращении обстоятельств, немедленно извещает другую сторону.
5. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ
5.1. Все разногласия по настоящему договору решаются путем переговоров.
5.2. В случае невозможности урегулирования спора мирным путем, он разрешается в порядке, установленном Законодательством РФ.
6. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ СВЯЗИ
6.1. Связь между сторонами осуществляется через ответственных лиц Клиента и Фирмы. Эти лица несут полную ответственность за совершенные ими действия.
6.2. Клиент для связи с Фирмой выделяет следующих лиц:
- Ф.И.О. ;
- Телефон ;
- Время для связи ;
6.3. Фирма для связи с Клиентом выделяет следующих лиц:
- Ф.И.О. ;
- Телефон ;
- Время для связи ;
6.4. Поручения, извещения и другие документы, подписанные руководителем и главным бухгалтером, заверенные печатью и переданные противоположной стороне телефаксом, признаются сторонами полноценными юридическими документами.
7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
7.1. Срок действия настоящего договора начинается датой его подписания и заканчивается его исполнением. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон.
